DECRETO POR EL QUE SE REFORMAN, ADICIONAN Y DEROGAN DIVERSAS DISPOSICIONES DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES Y DE LA LEY DE FONDOS DE INVERSIÓN

El pasado 28 de diciembre de 2023, se publicó en el Diario Oficial de la Federación el decreto por virtud del cual se reforman, derogan y adicionan diversas disposiciones de la Ley del Mercado de Valores (la “LMV”) y de la Ley de Fondos de Inversión (la “LFI”) (la “Reforma”).

  1. Antecedente

    El mercado bursátil en México es incipiente en comparación con el tamaño de la economía nacional, puesto que sólo representa el 36% (treinta y seis por ciento) del Producto Interno Bruto (PIB, 2020), por lo que se considera como un mercado pequeño comparado con otras economías, como Rusia (47%), Chile (67%) y Brasil (69%).

    Asimismo, en México existen 109 empresas que por su tamaño o nivel de capitalización podrían estar listadas y no lo están.

    Ante ello, el objetivo de la Reforma a la LMV atiende a la necesidad de establecer un sistema bursátil más competitivo, que incentive su crecimiento y fortalezca las fuentes de financiamiento para pequeñas y medianas empresas. Por lo que hace a la reforma a la LFI, se busca potencializar el rendimiento de los inversionistas y mejorar la gestión de los riesgos de activos que sean objeto de inversión. Lo anterior, mediante: (i) la incorporación en la LMV de una nueva modalidad de inscripción de valores denominada “simplificada” y (ii) la incorporación en la LFI de los fondos de cobertura.

  2. Principales Cambios a la LMV

    1. Emisoras simplificadas e inscripción simplificada de valores

      La Reforma a la LMV incorporó un nuevo procedimiento de inscripción simplificada de valores (“ISV”) que facilitará a las empresas medianas y pequeñas participar en el mercado bursátil, mediante la oferta pública de valores representativos de deuda o de capital, a fin de obtener una fuente de financiamiento alternativa para impulsar su crecimiento.

      La Reforma propone disminuir en forma muy significativa el nivel de supervisión de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”) respecto de las emisoras simplificadas. De tal manera, la supervisión de las emisoras simplificadas quedará encomendada principalmente a las casas de bolsa que participen como intermediarios colocadores y a las bolsas de valores, de acuerdo con su principio de autorregulación y en apego a las disposiciones que emita la CNBV.

    2. Requisitos para obtener y mantener la ISV en el Registro Nacional de Valores

      Se establecen los requisitos con los que deberán de cumplir las personas morales para obtener y mantener la ISV en el Registro Nacional de Valores (el “Registro”), a saber:

      1. Que se lleve a cabo por las emisoras simplificadas que cumplan con las características que determine la CNBV según se establezca en las disposiciones de carácter general que al efecto emita la CNBV.
      2. Que el monto de la emisión de dichos valores y el acumulado por emisor o fideicomitente (tratándose de títulos fiduciarios respaldados por activos), no exceda del máximo establecido en las disposiciones de carácter general que al efecto emita la CNBV.
      3. Que se ofrezca exclusivamente a inversionistas institucionales o calificados.

      Asimismo, se establece que aquellas personas morales que deseen obtener la ISV en el Registro, deberán elaborar, a través de un intermediario colocador, un prospecto de colocación o suplemento informativo abreviado, preliminar y definitivo, de conformidad con las disposiciones de carácter general que al efecto emita la CNBV. Tratándose de inscripción simplificada, sin que medie oferta pública, se deberá elaborar un folleto informativo preliminar y definitivo.

    3. Información y documentación de la emisora simplificada para su inscripción en el Registro

      Le corresponderá a las casas de bolsa participar en la estructuración de las operaciones de las empresas que pretendan convertirse en emisoras simplificadas, mediante la revisión de la documentación necesarias para acreditar que la empresa cumple con los requisitos para participar en una emisión simplificada y deberán suscribir, en conjunto con la emisora simplificada, la solicitud del listado en la bolsa de valores respectiva, así como la opinión favorable de esta última, para solicitar la inscripción en el Registro.

      La Reforma establece los lineamientos relacionados con el contenido de la información y documentación de la emisora simplificada y de los valores objeto de inscripción, que el intermediario colocador debe revisar, conforme a lo siguiente:

      1. Los manuales de los intermediarios colocadores deberán indicar la información y documentación a revisar, conforme al principio de autorregulación y conforme a las disposiciones que para tal efecto emita la CNBV.
      2. Realizada dicha revisión, la emisora simplificada y el intermediario colocador, solicitarán a la bolsa de valores correspondiente, el listado y la opinión favorable para la inscripción en el Registro.
      3. La bolsa de valores correspondiente revisará que la información y documentación de la solicitud de inscripción simplificada cumpla con los requisitos establecidos en su reglamento interior y, en su caso, emitirá opinión favorable para que, de manera conjunta con el emisor, solicite la ISV ante la CNBV.

      Bastará que la CNBV cuente con la opinión favorable de la bolsa de valores correspondiente, para otorgar la autorización de inscripción simplificada de los valores en el Registro.

      Una vez otorgada la autorización de inscripción simplificada de valores en el Registro por parte de la CNBV, la bolsa de valores de que se trate procederá a listar los valores correspondientes. La CNBV establecerá en las disposiciones de carácter general que al efecto emita respecto de las inscripciones simplificadas: (i) la regulación diferenciada de los requisitos que deberán cumplir las emisoras simplificadas al momento de obtener la inscripción en el Registro, en relación con su capital contable, activos, pasivos o ingresos, capacidad de financiamiento, características y transparencia de su gobierno corporativo y de la oferta de los valores objeto de inscripción simplificada e incluso, reconociendo diversos segmentos de mercado, y (ii) aquellos otros elementos cuyos fines sean promover una mayor participación de las pequeñas y medianas empresas.

      La ISV tendrá efectos declarativos y no podrá considerarse como una validación, confirmación, opinión, recomendación, ni convalidación de actos jurídicos por parte del intermediario colocador, la bolsa de valores de que se trate o la CNBV, en relación con los valores objeto de inscripción o con la emisora simplificada de que se trate, su solvencia, liquidez o calidad crediticia.

    4. Obligaciones de las casas de bolsa

      Las principales obligaciones de las casas de bolsa que participen en el proceso de colocación de valores en una ISV son las siguientes:

      1. Revisar que la información y documentación requerida para realizar una ISV, cumpla con lo establecido en los manuales que las propias casas de bolsa deben de expedir, conforme a las disposiciones que al efecto emita la CNBV, así como lo establecido en el reglamento interno de la bolsa de valores donde se pretenda realizar el listado.
      2. Estructurar las operaciones con valores objeto de inscripción simplificada, integrando, revisando y difundiendo la totalidad de la información necesaria para su emisión y para su listado ante la bolsa de valores correspondiente, conforme a las disposiciones de carácter general que al efecto emita la CNBV y aquellas que se incorporen en el manual correspondiente.
      3. Verificar que el contenido de los documentos (prospecto de colocación, folleto, suplemento o títulos representativos de valores) cumplan con las disposiciones legales aplicables; cumplir con la legislación aplicable, así como con los contratos de prestación de servicios que, en su caso, celebren con las emisoras y evaluar a la emisora que lleve a cabo la oferta, con base en los métodos generalmente reconocidos en la industria.
      4. Informar a los inversionistas institucionales o calificados los riesgos inherentes derivados de los valores objeto de inscripción simplificada, conforme a las disposiciones que emita la CNBV.

    5. Facultades de supervisión de la CNBV

      Se establece que, no obstante, las facultades de supervisión con las que cuenta la CNBV, respecto de las emisoras en general, dichas facultades no serán aplicables a las emisoras simplificadas; es decir, la CNBV no podrá llevar a cabo visitas de inspección y requerir información y documentación relacionada con las actividades que realizan las emisoras simplificadas, ni serán aplicables las facultades de inspección y vigilancia de la CNBV.

  3. Modificaciones a La Ley de Fondos de Inversión.

    La Reforma propone eliminar los Fondos de Inversión de Objeto Limitado e incorporar a la LFI los denominados fondos de cobertura (“Fondos de Cobertura”). Los puntos principales a destacar son los siguientes:

    1. Se prevé que las acciones de los Fondos de Cobertura únicamente podrán ser ofrecidas a inversionistas calificados e institucionales.
    2. Los Fondos de Cobertura sólo tendrán la facultad de operar con activos objeto de inversión que se encuentren contemplados en su prospecto de información.
    3. Se encontrarán exentos de establecer límites máximos de tenencia por accionista.
    4. Sus estrategias de inversión podrán ser susceptibles de cambios según las circunstancias del mercado o las necesidades del propio fondo.
    5. Estarán exentos de la obligación de contar con una sociedad operadora de fondos de inversión, ya que los Fondos de Cobertura podrán ser operados por asesores en inversión autorizados.
    6. Se prevé que los Fondos de Cobertura puedan contratar proveedores de precios independientes de los fondos de inversión y accionistas fundadores.

    Las disposiciones de carácter general que deberá emitir la CNBV, deberán ser emitidas en un plazo que no podrá exceder de 365 días naturales contados a partir del día siguiente de la entrada en vigor de la Reforma.

Referencias